Termes et conditions

Services SaaS Carbonhound

• Provisionnement des services SaaS de Carbonhound. Sous réserve du respect par le client et ses utilisateurs autorisés des termes et conditions du présent accord, Carbonhound mettra les services SaaS Carbonhound à la disposition du client et de ses utilisateurs autorisés selon les termes et conditions définis dans le présent accord pendant la durée de celui-ci.
• Restrictions d'utilisation. Le client ne le fera pas lui-même et ne permettra pas à d'autres de le faire :
  • sous-licence, vendre, louer, prêter, louer à bail ou distribuer la plate-forme Carbonhound ou tout droit de propriété intellectuelle s'y rapportant, ou mettre la plate-forme Carbonhound à la disposition d'autres personnes que les utilisateurs autorisés ;
  • utiliser la plate-forme Carbonhound pour permettre le partage de temps, l'utilisation d'un bureau de services ou l'exploitation commerciale de la plate-forme Carbonhound ;
  • utiliser ou accéder à la plateforme Carbonhound : 
    • en violation de toute loi applicable ; 
    • d'une manière qui menace la sécurité ou la fonctionnalité de la plateforme Carbonhound ; ou 
    • à quelque fin ou de quelque manière que ce soit qui ne serait pas expressément autorisée par le présent accord ;
      • utiliser la plateforme Carbonhound pour créer, collecter, transmettre, stocker, utiliser ou traiter toute donnée client :
        • qui contient des virus informatiques, des vers, des codes malveillants ou tout autre logiciel destiné à endommager ou à modifier un système informatique ou des données ;
        • que le client n'a pas le droit légal de créer, collecter, transmettre, stocker, utiliser ou traiter ; ou
        • qui enfreint, viole ou détourne de toute autre manière la propriété intellectuelle ou d'autres droits d'un tiers (y compris tout droit moral, droit à la vie privée ou droit de publicité) ;
    • Modifier la plate-forme Carbonhound ;
    • faire de l'ingénierie inverse, décompiler ou désassembler la plate-forme Carbonhound ; 
    • supprimer ou masquer toute mention ou étiquette de propriété sur la plate-forme Carbonhound, y compris les mentions de marque, de droit d'auteur, de marque déposée, de brevet ou de brevet en cours d'homologation ;
    • d'accéder ou d'utiliser la plateforme Carbonhound dans le but de créer un produit ou un service similaire ou concurrent ;
    • effectuer des tests de vulnérabilité, de pénétration ou autres tests similaires sur la plateforme Carbonhound ; ou
    • utiliser la plate-forme Carbonhound à toute fin ou de toute manière non expressément autorisée dans le présent accord.
• Objectif autorisé. Le client peut accéder à la plateforme Carbonhound et l'utiliser uniquement à des fins commerciales internes, à l'exception du partage avec les parties prenantes du client.
• Conformité réglementaire. Nonobstant toute disposition contraire du présent contrat, le client reconnaît que, bien que la plate-forme Carbonhound puisse être utilisée pour gérer la conformité : (i) la plate-forme Carbonhound ne fournit pas de conseils de conformité, de conseils juridiques, environnementaux, réglementaires ou autres sur lesquels le client peut ou doit s'appuyer ; et (ii) il est de la responsabilité du client de vérifier les lois applicables et de déterminer les actions spécifiques à prendre par le client et à mettre en œuvre dans la plate-forme Carbonhound ou d'une autre manière par le client pour se conformer à la loi applicable.
• Suspension de l'accès ; temps d'arrêt programmé ; modifications. Carbonhound peut, de temps à autre et à sa discrétion, sans limiter ses autres droits ou recours en droit ou en équité, en vertu du présent accord :
  • suspendre l'accès ou l'utilisation par le client de la plate-forme Carbonhound ou de l'un de ses composants :
    • si le client ou tout utilisateur autorisé viole une disposition du présent accord ;
    • pour l'entretien programmé ;
    • pour répondre à tout problème de sécurité en cas d'urgence ;
    • si un organisme de réglementation l'exige ou à la suite d'une modification du droit applicable ; ou
    • pour toute autre raison prévue dans le présent accord, à condition que Carbonhound s'efforce de prévenir le client suffisamment à l'avance de toute limitation ou suspension afin que le client puisse s'organiser en conséquence ou résoudre le problème qui a incité Carbonhound à prendre une telle mesure. Dans certaines situations, telles que les urgences en matière de sécurité, il n'est pas possible pour Carbonhound de donner un tel préavis. Carbonhound déploiera des efforts commercialement raisonnables pour réduire la portée et la durée de la limitation ou de la suspension, selon les besoins, afin de résoudre le problème à l'origine de cette action.
    • Modifier les services.
• Le client est tenu d'accepter tous les correctifs, les corrections de bogues et les mises à jour apportées à la plate-forme Carbonhound par Carbonhound ou en son nom.
• Sous-traitance. Carbonhound peut engager des tiers pour l'aider à fournir la plateforme Carbonhound, les services additionnels ou toute autre partie de ceux-ci, à condition que Carbonhound reste responsable de toutes ses obligations au titre du présent accord.
• Références et services de tiers. Carbonhound peut partager vos informations avec des tiers, y compris, mais sans s'y limiter : Les partenaires de référence de Carbonhound, les sociétés de services publics et les consultants tiers, pour aider à la gestion du carbone en utilisant les plateformes Carbonhound ou des services supplémentaires, y compris Patch Technologies, Inc. ("Patch"), une agence de gestion et de certification de crédit carbone. Toute interaction avec Patch est soumise aux "conditions d'utilisation de Patch"y compris les autres documents mentionnés dans cet accord (collectivement, les "conditions de Patch"), telles qu'elles peuvent être modifiées par Patch conformément aux conditions de Patch. En utilisant les services de Patch, vous acceptez d'être lié par les obligations respectives énoncées dans les conditions d'utilisation de Patch.
• Services complémentaires. Carbonhound mettra à disposition des services additionnels tels que définis dans le bon de commande applicable. Ces services additionnels peuvent inclure l'accès à des fournisseurs de compensation carbone et à des consultants pour aider à la gestion de l'empreinte carbone et à la préparation d'un plan de réduction des émissions de carbone.
• Produits tiers. La plateforme Carbonhound peut contenir ou nécessiter l'utilisation de technologies tierces sous licence ou d'autres produits tiers appartenant à des tiers (collectivement dénommés "produits tiers"). Le client accepte et respecte les conditions de licence applicables aux produits tiers. Si le client n'accepte pas de se conformer aux conditions de licence applicables à ces produits tiers, il ne doit pas les installer, y accéder ou les utiliser. Toute acquisition par le client de tels produits tiers, et tout échange de données entre le client et un tel fournisseur de produits tiers se fait uniquement entre le client et le fournisseur de produits tiers concerné. Carbonhound ne garantit ni ne soutient les produits tiers ou d'autres produits, offres ou services tiers, qu'ils soient ou non désignés par Carbonhound comme "certifiés" ou autrement. Carbonhound ne peut garantir la disponibilité continue des fonctionnalités de ces produits tiers et peut cesser de les fournir sans que le client ait droit à un remboursement, à un crédit ou à une autre compensation, si, par exemple et sans limitation, le fournisseur d'un produit tiers cesse de rendre les produits tiers disponibles pour l'interopérabilité ou autrement en relation avec les fonctionnalités de service correspondantes d'une manière acceptable pour Carbonhound. Carbonhound n'est pas responsable de la divulgation, de la modification ou de la suppression des données des clients résultant de l'accès à ces produits tiers ou à leur fournisseur.

Comptes d'utilisateurs

• A la demande du client, Carbonhound créera un ou plusieurs comptes (le "compte utilisateur du client").compte utilisateur client") au client, chacun étant destiné à un utilisateur qui utilisera et accédera à la plateforme Carbonhound (chacun, un " utilisateur autorisé ").utilisateur autorisé").
• Le client veillera à ce que chaque utilisateur autorisé n'utilise les services SaaS que par l'intermédiaire du compte d'utilisateur client de cet utilisateur autorisé. Le client est responsable de l'identification et de l'authentification de tous les utilisateurs autorisés et doit s'assurer que seuls les utilisateurs autorisés accèdent aux services SaaS et les utilisent. Le client doit s'assurer que tous les utilisateurs autorisés se conforment au présent accord et qu'aucun des utilisateurs autorisés ne dépose ou ne maintient une réclamation contre Carbonhound, ses partenaires, employés, dirigeants, administrateurs, affiliés, agents, contractants, successeurs et ayants droit et ceux de ses affiliés en ce qui concerne toute question liée à l'objet du présent accord ou en relation avec celui-ci.
• Le client n'autorisera aucun utilisateur autorisé à partager son compte utilisateur avec une autre personne. Le client notifiera rapidement à Carbonhound toute utilisation non autorisée, réelle ou suspectée, des services SaaS. Carbonhound se réserve le droit de suspendre, de désactiver ou de remplacer tout compte d'utilisateur du client s'il détermine qu'un compte d'utilisateur du client a pu être utilisé à des fins non autorisées, et informera le client de cette suspension, désactivation ou remplacement dès que cela sera raisonnablement possible.
• Le client s'assurera que tous les utilisateurs individuels de la plate-forme Carbonhound, y compris les utilisateurs autorisés, sont liés contractuellement à des conditions générales avec le client qui ne sont pas moins restrictives ou protectrices des droits de Carbonhound que celles décrites dans le présent accord. des conditions contractuelles avec le client qui ne sont pas moins restrictives ou protectrices des droits de Carbonhound que celles énoncées dans le présent accord.

• Le client conserve tous les droits de propriété et de propriété intellectuelle sur les données du client. Le client accorde à Carbonhound et à ses sous-traitants un droit non exclusif, mondial, libre de redevance, irrévocable, sous-licenciable et entièrement payé d'accéder, de collecter, d'utiliser, de traiter, de stocker, de divulguer, de transférer, de transmettre, de copier, de modifier et d'afficher les données du client pour : 

• • fournir les services ; 
  • améliorer les services et ses autres offres, y compris les tiers fournissant des services supplémentaires tels que les consultants de Carbonhound, les sous-traitants et les partenaires de référence ; et 
  • produire et/ou générer des données, des informations ou d'autres matériaux qui sont anonymes et ne sont pas identifiés comme se rapportant à une personne ou à une entreprise particulière (ces données, informations et matériaux, les "Données agrégées").données agrégées")

1.  

1.  

Carbonhound peut utiliser, traiter, stocker, divulguer et transmettre les données agrégées à n'importe quelle fin et sans restriction ni obligation envers le client de quelque nature que ce soit. Entre Carbonhound et le client, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données agrégées, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, appartiennent et sont conservés uniquement par Carbonhound. 

• Le client reconnaît que Carbonhound reçoit ou accède aux données du client à partir de sources tierces, telles que les services publics, sur la base du consentement du client ou de l'autorisation donnée à ces tiers, y compris, dans certains cas, la fourniture d'identifiants de connexion à des sites tiers. Le client est responsable du respect de tout accord tiers relatif à ces sites et, à condition que Carbonhound respecte les conditions du présent accord, Carbonhound n'a aucune responsabilité à l'égard du fournisseur tiers ou du client du fait de la réception de données du client provenant de ces sources. Carbonhound ou ses concédants de licence conservent l'ensemble des droits de propriété et des droits de propriété intellectuelle sur les éléments suivants :

•  

• • les services ;

• • tout ce qui est développé ou livré par ou au nom de Carbonhound dans le cadre du présent accord ;

• • toutes les autres informations confidentielles de Carbonhound, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les données agrégées ;

• • toute modification des points (i), (ii) et (iii) ci-dessus

(collectivement "propriété Carbonhound").

• Le client accorde à Carbonhound et à ses affiliés une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable et libre de droits pour utiliser et incorporer dans la plateforme Carbonhound, toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation, correction ou autre retour d'information fourni par le client ou les utilisateurs autorisés concernant le fonctionnement des services ou de tout autre service des affiliés de Carbonhound ("Feedback").retour d'information"). Aucune disposition du présent accord ne limite notre droit d'utiliser, de tirer profit, de divulguer, de publier ou d'exploiter d'une autre manière tout retour d'information, sans compensation pour le client ou les utilisateurs autorisés et sans aucune obligation envers le client ou un utilisateur autorisé. Carbonhound n'est pas obligé d'utiliser tout retour d'information.
• Tous les droits non expressément accordés par Carbonhound au client dans le cadre du présent accord sont réservés.

Vie privée

• Carbonhound traitera toutes les informations personnelles conformément aux lois sur la protection de la vie privée et des données applicables à Carbonhound. 
• Carbonhound a mis en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer un niveau de sécurité adapté au risque de traitement non autorisé ou illégal, de perte accidentelle et/ou de dommages aux données des clients. 
• Carbonhound informera le client (sauf si le droit applicable l'interdit), sans délai excessif (en tout état de cause dans les 48 heures), dès que Carbonhound aura connaissance d'un vol, d'une perte ou d'un accès, d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisés d'informations personnelles traitées par Carbonhound pour le compte du client ("violation de la vie privée"), et coopérera raisonnablement avec le client, à ses frais, pour informer les personnes concernées par une violation de la vie privée et d'autres personnes conformément aux lois relatives à la protection de la vie privée et des données personnelles.

Frais et paiement

• Frais. Le client paiera à Carbonhound les frais décrits dans un bon de commande en fonction de la taille du client ("frais").frais"). Sauf indication contraire sur un bon de commande : (i) tous les frais sont indiqués en dollars américains ; (ii) les frais sont non annulables et non remboursables ; et (iii) les quantités achetées ne peuvent pas être diminuées pendant la durée de l'abonnement concerné. Si l'utilisation de la plate-forme Carbonhound par le client dépasse la capacité de service indiquée sur un bon de commande, si la taille du client indiquée sur le bon de commande est inexacte, ou si elle nécessite le paiement de frais supplémentaires conformément aux termes du présent accord, le client sera facturé pour cette utilisation et le client paiera les frais supplémentaires conformément au présent accord..
• Modifications des frais. Carbonhound se réserve le droit de modifier les frais et d'instaurer de nouveaux frais à chaque anniversaire de la durée du contrat, moyennant un préavis d'au moins 30 jours au client.
• Facturation. Sauf dans les cas prévus à l'article 5, point h), et par l'intermédiaire du prestataire de services de paiement, Carbonhound établira et enverra au client, aux coordonnées alors en vigueur dans les dossiers de Carbonhound, une facture pour tous les frais devenus exigibles et payables. Sauf disposition contraire expressément stipulée dans une facture, le client paiera tous les montants facturés dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture.
• Factures ou frais contestés. Si le client estime que Carbonhound lui a facturé une somme incorrecte, il doit contacter Carbonhound au plus tard 30 jours après avoir été facturé par Carbonhound ou avoir reçu la facture dans laquelle l'erreur ou le problème est apparu, afin de demander un ajustement ou un crédit. En cas de litige, le client paiera les montants non contestés conformément aux conditions de paiement énoncées dans le présent document, et les parties discuteront de bonne foi des montants contestés afin de résoudre le litige.
• Retard de paiement. Le client ne peut pas retenir ou compenser les montants dus au titre du présent accord. Carbonhound se réserve le droit de suspendre l'accès du client aux services et toute livraison de services professionnels jusqu'au paiement intégral des sommes dues et non contestées. Tout retard de paiement sera majoré des frais de recouvrement (le cas échéant) et donnera lieu à des intérêts au taux de un et demi pour cent (1,5 %) composé mensuellement (19,56 % par an), ou au taux légal maximum (s'il est inférieur), majoré de tous les frais de recouvrement, jusqu'à ce que le montant soit intégralement payé. Sans limiter les autres droits de Carbonhound, Carbonhound peut suspendre l'accès du client aux services ou l'exécution de ceux-ci si le client n'a pas payé les frais applicables dans un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle ces frais deviennent exigibles.
• Impôts. Les redevances fixées dans le présent accord ne comprennent pas les taxes applicables sur les ventes, l'utilisation, les recettes brutes, la valeur ajoutée, les droits d'accise, les biens personnels ou d'autres taxes. Le client est responsable de l'ensemble des taxes, droits, tarifs, évaluations, frais d'exportation et d'importation ou frais similaires (y compris les intérêts et les pénalités) applicables aux transactions envisagées dans le cadre du présent accord, à l'exception des taxes basées sur le revenu net ou les bénéfices de Carbonhound, et il doit les acquitter.
• Suspension. Toute suspension des services par Carbonhound conformément aux termes du présent accord n'exonère pas le client de son obligation de paiement au titre du présent accord.
• Traitement des paiements. La composante de traitement des paiements des applications est fournie par le fournisseur tiers de traitement des paiements, Stripe Payments Canada, Ltd. ou ses sociétés affiliées ("processeur de paiement").processeur de paiement"). Ce traitement des paiements est soumis à l'accord de compte connecté Stripe, y compris les autres documents liés à cet accord (collectivement, l'" accord de traitement des paiements ").Convention de traitement des paiements"), telle que modifiée par l'Agent de traitement des paiements conformément à l'Accord sur le traitement des paiements. En utilisant la composante de traitement des paiements de l'application, vous acceptez d'être lié par les conditions applicables de la convention de traitement des paiements.

 

Informations confidentielles

• Définitions. Aux fins du présent accord, une partie recevant des informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) sera le "destinataire".destinataire", la partie qui divulgue ces informations sera le "divulgateur" et "informations confidentiellesdu Divulgateur " désigne toutes les informations du Divulgateur ou de l'un de ses concédants de licence qui sont ou entreront en possession ou à la connaissance du Destinataire dans le cadre ou à la suite de la conclusion du présent Accord, y compris les informations concernant les clients, fournisseurs, technologies ou activités passés, présents ou futurs du Divulgateur et, lorsque le Divulgateur est un Client, les Données du Client ; à condition que les Informations Confidentielles du Divulgateur ne comprennent pas les informations suivantes, sauf en ce qui concerne les informations personnelles : (i) les informations déjà connues ou développées indépendamment par le destinataire sans avoir accès aux informations confidentielles du divulgateur ; (ii) les informations accessibles au public sans qu'il y ait eu d'acte illicite de la part du destinataire ; ou (iii) les informations reçues par le destinataire d'un tiers qui était libre de les divulguer sans être soumis à des obligations de confidentialité.
• Engagements de confidentialité. Le bénéficiaire ne doit pas, sauf pour exercer ses droits de licence ou s'acquitter de ses obligations en vertu du présent accord : 
  • divulguer les informations confidentielles du divulgateur à toute personne, sauf pour :
  • dans le cas du client, à ses propres employés ayant un "besoin de savoir" et qui ont conclu des accords écrits ne protégeant pas moins ces informations confidentielles que le présent accord, et à d'autres destinataires que le divulgateur peut approuver par écrit ; ou
  • dans le cas de Carbonhound, aux employés, consultants, agents ou affiliés de Carbonhound qui ont besoin d'en prendre connaissance et qui ont conclu des accords écrits protégeant au moins autant ces informations confidentielles que le présent accord ; à d'autres destinataires que le divulgateur peut approuver par écrit ; et à ses sous-traitants ou contractants pour la prestation des services ; 
  • utiliser des informations confidentielles du divulgateur ; ou 
  • modifier ou retirer de toute information confidentielle du divulgateur toute légende de propriété.

Chaque partie prendra les précautions habituelles pour protéger les informations confidentielles de l'autre partie, qui seront en tout état de cause au moins aussi rigoureuses que les précautions prises par le destinataire pour protéger ses propres informations confidentielles d'un type similaire. 

• Exceptions à la confidentialité. Nonobstant la section 6(b), le destinataire peut divulguer les informations confidentielles du divulgateur : (i) dans la mesure où cette divulgation est requise par le droit applicable ou par l'ordonnance d'un tribunal ou d'un organe judiciaire ou administratif similaire, à condition que, sauf dans la mesure où la loi l'interdit, le destinataire notifie rapidement par écrit au divulgateur cette divulgation requise et coopère avec le divulgateur pour obtenir une ordonnance de protection appropriée ; ou (ii) à ses conseillers juridiques et autres conseillers professionnels, si et dans la mesure où ces personnes ont besoin de connaître ces informations confidentielles afin de fournir les services de conseil professionnel applicables dans le cadre des activités de la partie concernée.

Garantie et clause de non-responsabilité

• Garantie de Carbonhound. Carbonhound garantit qu'il se conformera à toutes les lois applicables à Carbonhound dans le cadre de l'exécution des services SaaS.
• Garantie du client. Le client déclare et garantit à Carbonhound que les données client ne contiendront que des informations personnelles pour lesquelles le client a fourni tous les avis et divulgations (y compris à chaque utilisateur autorisé), a obtenu tous les consentements et autorisations de tiers applicables et a par ailleurs toute autorité, dans chaque cas, conformément aux lois applicables, y compris les lois sur la protection de la vie privée, afin de permettre à Carbonhound de fournir les services, notamment en ce qui concerne la collecte, le stockage, l'accès, l'utilisation, la divulgation, le traitement et la transmission des informations personnelles, y compris par ou vers Carbonhound et vers ou en provenance de tous les tiers concernés ; et
• CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ GÉNÉRALE. SAUF DISPOSITION EXPLICITE DANS LE PRÉSENT ACCORD, CARBONHOUND NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU EXEMPTS D'ERREURS, NI QUE TOUTES LES ERREURS PEUVENT ÊTRE OU SERONT CORRIGÉES, ET N'OFFRE AUCUNE GARANTIE QUANT AUX RÉSULTATS POUVANT ÊTRE OBTENUS PAR L'UTILISATION DES SERVICES. SAUF MENTION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT ACCORD, LES SERVICES (OU TOUTE PARTIE DE CEUX-CI) ET TOUS LES AUTRES PRODUITS ET SERVICES FOURNIS PAR CARBONHOUND AU CLIENT SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET "EN FONCTION DES DISPONIBILITÉS". DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, CARBONHOUND DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE TOUTES LES GARANTIES, REPRÉSENTATIONS ET CONDITIONS EXPRESSES, IMPLICITES, COLLATÉRALES OU STATUTAIRES, ÉCRITES OU ORALES, Y COMPRIS LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE COMPATIBILITÉ, DE TITRE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE SÉCURITÉ, DE FIABILITÉ, D'EXHAUSTIVITÉ, DE JOUISSANCE PAISIBLE, D'EXACTITUDE, DE QUALITÉ, D'INTÉGRATION OU D'ADÉQUATION À UN USAGE OU UNE UTILISATION PARTICULIERS, OU TOUTES LES GARANTIES OU CONDITIONS DÉCOULANT DE LA CONDUITE HABITUELLE OU DE L'USAGE DU COMMERCE. SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE, CARBONHOUND DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE DÉCLARATION, CONDITION OU GARANTIE CONCERNANT L'EXACTITUDE DES DONNÉES OU DES INFORMATIONS FOURNIES AU CLIENT DANS LE CADRE DE L'UTILISATION DES SERVICES OU DE TOUT SERVICE (OU D'UNE PARTIE DE CEUX-CI), OU SUR LESQUELLES LE CLIENT PEUT OU DOIT S'APPUYER À QUELQUE FIN QUE CE SOIT.

Indemnités

• Indemnité de Carbonhound.
  • Carbonhound s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le client et ses dirigeants, administrateurs, employés et agents (chacun d'entre eux étant un "personne indemnisée par le client) de et contre toutes les pertes subies par un client indemnisé résultant de ou liées à toute réclamation, action, demande, enquête, audit, procédure ou investigation de toute nature, civile, criminelle, administrative, réglementaire ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement (collectivement, une "action").action") par un tiers (autre qu'une société affiliée ou un client indemnisé) qui découlent ou sont liés à une allégation selon laquelle la plate-forme Carbonhound enfreint un droit de propriété intellectuelle d'un tiers. L'obligation susmentionnée ne s'applique pas à toute action ou perte découlant de ou liée à tout : (A) l'incorporation de toute plate-forme Carbonhound dans, ou toute combinaison, fonctionnement ou utilisation de toute plate-forme Carbonhound avec, tout produit ou service non fourni ou autorisé par Carbonhound, à moins qu'une telle infraction aurait également résulté uniquement de l'utilisation de la plate-forme Carbonhound sans leur incorporation dans, ou combinaison, fonctionnement ou utilisation, avec de tels autres produits ou services ; (B) la modification de toute plate-forme Carbonhound autrement que par Carbonhound ou avec l'accord écrit exprès de Carbonhound ; (C) l'utilisation non autorisée de la plate-forme Carbonhound ; ou (D) l'indemnisation du client en vertu de l'article 8(b). CE QUI PRÉCÈDE CONSTITUE LA SEULE ET UNIQUE RESPONSABILITÉ DE CARBONHOUND ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT EN CAS DE VIOLATION OU D'APPROPRIATION ILLICITE DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.
  • Si la plate-forme Carbonhound est, ou selon l'opinion de Carbonhound, susceptible d'être revendiquée comme violant, détournant ou violant de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si l'utilisation par le client d'une plate-forme Carbonhound fait l'objet d'une injonction ou d'une menace d'injonction, Carbonhound peut, à sa discrétion et à ses seuls frais et dépens :
    • obtenir le droit pour le client de continuer à utiliser la plate-forme Carbonhound concernée conformément aux dispositions du présent accord ;
    • modifier ou remplacer la plate-forme Carbonhound, en tout ou en partie, afin de rendre la plate-forme Carbonhound (ainsi modifiée ou remplacée) non contrefaisante tout en fournissant des caractéristiques et des fonctionnalités matériellement équivalentes, auquel cas ces modifications ou remplacements constitueront la plate-forme Carbonhound au titre du présent accord ; ou
    • Si Carbonhound estime qu'aucune des deux options précédentes n'est raisonnablement envisageable, Carbonhound peut résilier le présent accord et la seule responsabilité de Carbonhound, outre les obligations d'indemnisation prévues aux présentes, sera de rembourser les frais prépayés et non utilisés imputables à toute plate-forme Carbonhound qui devait être fournie après la date d'entrée en vigueur de la résiliation.par notification écrite au client, résilier les services, en tout ou en partie, et exiger du client qu'il cesse immédiatement toute utilisation des services résiliés ou d'une partie ou d'une fonction de ceux-ci et qu'il rembourse tous les frais prépayés non utilisés pour les services résiliés, le cas échéant.

CE QUI PRÉCÈDE REMPLACE TOUTE DÉCLARATION, TOUT ENGAGEMENT OU TOUTE GARANTIE DE NON-CONTREFAÇON, QUI SONT REJETÉS.

• Indemnisation des clients. Le client s'engage à défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Carbonhound, ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés et agents (chacun d'entre eux étant désigné par l'acronyme "Carbonhound").Carbonhound indemnisé") de et contre toute perte subie par un indemnisataire de Carbonhound indemnisés par Carbonhound en raison de ou en relation avec une action d'un tiers (autre qu'une société affiliée d'un indemnisés par Carbonhound) qui découlent d'une action de Carbonhound. Indemnisé Carbonhound) qui découlent de ou se rapportent à : (i) les données du client ; (ii) la violation par le client de ses obligations, déclarations, garanties ou engagements au titre du présent accord ; (iii) l'utilisation non autorisée des services par le client ou tout utilisateur autorisé ; ou (iv) l'utilisation des services (ou d'une partie de ceux-ci) par le client ou tout utilisateur autorisé en combinaison avec un logiciel, une application ou un service d'une tierce partie. Le client coopérera pleinement avec Carbonhound dans la défense de toute plainte défendue par le client en vertu de ses obligations d'indemnisation au titre du présent accord et ne réglera aucune de ces plaintes sans l'accord écrit préalable de Carbonhound.
• Procédure d'indemnisation. Chaque partie notifie rapidement par écrit à l'autre partie toute action pour laquelle elle estime avoir le droit d'être indemnisée en vertu de la présente section 8. La partie qui demande à être indemnisée (le "bénéficiaire de l'indemnisation")indemnisé) coopère avec l'autre partie (l'"auteur de l'indemnisation").indemnisateur"), aux frais et dépens exclusifs de l'indemnisant. L'indemnisateur prendra rapidement le contrôle de la défense et de l'instruction de cette action (bien que l'indemnisateur ne règle aucune réclamation sans l'accord écrit préalable de l'indemnisé) et emploiera le conseil de son choix pour traiter et défendre cette action, aux frais et dépens exclusifs de l'indemnisateur. Le manquement du bénéficiaire à ses obligations au titre de la présente section 8(c) ne dégagera pas l'indemnisateur de ses obligations d'indemnisation au titre de la présente section 8, sauf dans la mesure où l'indemnisateur peut démontrer qu'il a subi un préjudice important du fait de ce manquement. Le bénéficiaire de l'indemnité peut participer à la procédure et l'observer à ses propres frais avec le conseil de son choix.

Limitation des responsabilités

Les parties reconnaissent que les dispositions suivantes ont été négociées par elles, qu'elles reflètent une répartition équitable des risques et qu'elles constituent une base essentielle du marché, et qu'elles resteront pleinement en vigueur malgré l'absence de contrepartie ou de recours exclusif :

• MONTANT. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CARBONHOUND DANS LE CADRE DE CET ACCORD, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA FAUTE LOURDE) OU AUTRE, N'EXCÉDERA LE MONTANT DES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION. IL EST ENTENDU QUE L'EXISTENCE D'UNE OU DE PLUSIEURS RÉCLAMATIONS AU TITRE DU PRÉSENT ACCORD N'AUGMENTERA PAS CE MONTANT MAXIMAL DE RESPONSABILITÉ. LES FOURNISSEURS TIERS DE CARBONHOUND NE PEUVENT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUS RESPONSABLES DES CONSÉQUENCES DE CET ACCORD.
• TYPE. DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, CARBONHOUND NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT OU TOUT UTILISATEUR AUTORISÉ POUR TOUT : (I) DOMMAGES SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS ; (II) PERTE (A) D'ÉCONOMIES, (B) DE BÉNÉFICES, (C) DE DONNÉES, (D) D'UTILISATION OU (E) DE CLIENTÈLE ; (III) INTERRUPTION D'ACTIVITÉ ; (IV) COÛTS D'APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS OU SERVICES DE SUBSTITUTION ; (V) BLESSURES CORPORELLES OU DÉCÈS ; OU (VI) LES DOMMAGES PERSONNELS OU MATÉRIELS RÉSULTANT DE OU LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT AU PRÉSENT ACCORD, QUELLE QUE SOIT LA CAUSE DE L'ACTION OU LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA NÉGLIGENCE GRAVE) OU AUTRE, ET MÊME SI ELLE A ÉTÉ NOTIFIÉE À L'AVANCE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

Durée et résiliation

• Durée. Sauf indication contraire dans un bon de commande, le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et reste en vigueur pendant une période d'un an (la "durée initiale").durée initiale"). La durée se renouvellera automatiquement pour des périodes successives d'un an (chacune étant appelée "période de renouvellement").période de renouvellement), sauf si l'une des parties notifie par écrit à l'autre son intention de ne pas renouveler au moins 30 jours avant la fin de la période en cours (chacune, une " période de renouvellement ").période de renouvellement"et, avec la période initiale, la "durée").
• Résiliation par Carbonhound. En outre, et nonobstant toute disposition contraire du présent accord, l'accès du client et de tous les utilisateurs autorisés aux services peut être résilié ou suspendu par Carbonhound à tout moment, à la seule discrétion de Carbonhound. Carbonhound peut immédiatement mettre fin au droit du client d'utiliser les services ou le présent accord : (1) si Carbonhound estime que le client ou un utilisateur autorisé a violé le présent accord ; (2) si Carbonhound estime que l'utilisation des données du client avec les services n'est pas dans l'intérêt de Carbonhound ou de ses utilisateurs ; (3) si Carbonhound cesse d'offrir les services ; ou (4) si la législation en vigueur l'exige.
• Résiliation. Nonobstant toute autre section du présent accord, Carbonhound peut, à sa discrétion, résilier l'accord ou tout bon de commande à tout moment en adressant au client un préavis écrit d'au moins 30 jours. Carbonhound peut, en plus de toute autre mesure, résilier le présent accord si le client commet une violation substantielle du présent accord et ne corrige pas cette violation dans les 30 jours calendaires suivant la réception de la notification de ladite violation. Carbonhound peut, à sa discrétion, résilier le présent accord avec effet immédiat à compter de la remise d'un avis de résiliation au client si ce dernier devient insolvable, cesse de mener ses activités dans le cours normal, prend toute mesure ou procédure à la disposition du client au profit de débiteurs insolvables, ou fait l'objet d'une procédure de liquidation, de dissolution ou de redressement, ou d'un séquestre, d'un administrateur-séquestre, d'un liquidateur ou d'un syndic de faillite.
• Effet de la résiliation. En cas d'expiration ou de résiliation du présent accord, le client cessera immédiatement (et veillera à ce que tous les utilisateurs autorisés cessent immédiatement) d'accéder aux services SaaS de Carbonhound ou de les utiliser et restituera toute propriété de Carbonhound en sa possession et certifiera par écrit à Carbonhound que la propriété de Carbonhound a été restituée. Aucune expiration ou résiliation n'affecte l'obligation du client de payer toutes les redevances qui auraient pu être dues avant cette expiration ou résiliation, ni ne donne droit à un remboursement. Toutes les redevances dues et exigibles et tous les montants dus à Carbonhound sont immédiatement exigibles et doivent être immédiatement payés par le client à Carbonhound. Tous les bons de commande seront résiliés à la fin du présent accord. Aucun nouveau bon de commande ne peut être accepté ou conclu par les parties à la suite de la résiliation du présent accord.
• Survie. Les sections suivantes, ainsi que toute autre disposition du présent accord qui, expressément ou de par sa nature, survit à la résiliation ou à l'expiration, ou qui envisage l'exécution ou le respect après la résiliation ou l'expiration du présent accord, survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent accord pour quelque raison que ce soit : Article 3 (Propriété ; réserve de droits), article 4 (Vie privée), article 5 (Frais et paiement), article 6 (Informations confidentielles), article 7 (Garantie et clause de non-responsabilité), article 8 (Indemnités), article 9 (Limitation de responsabilité), article 10 (Survie), et article 11 (Dispositions générales).

Dispositions générales

• Avis. Les notifications adressées à l'une ou l'autre des parties seront effectives lorsqu'elles auront été remises par écrit et en personne ou par courrier électronique, un jour après avoir été envoyées par courrier de nuit, ou cinq jours après avoir été envoyées par courrier de première classe affranchi au contact officiel désigné par la partie à laquelle la notification est adressée. Les notifications doivent être envoyées : (i) si elles sont adressées à Carbonhound, à l'adresse et au contact électronique de Carbonhound : 
  • Adresse : 1220 Yonge Street, Suite 400, Toronto, Ontario, Canada, M4T1W1 1220 Yonge Street, Suite 400, Toronto, Ontario, Canada, M4T1W1
  • A l'attention de Sanders Lazier, hello@carbonhound.com
• et (ii) s'il s'agit d'un client, à l'adresse postale ou électronique actuelle que Carbonhound possède dans ses dossiers concernant le client. Carbonhound peut modifier ses coordonnées en publiant les nouvelles coordonnées sur le site web ou en en informant le client. Le client est seul responsable de la mise à jour de ses coordonnées dans les fichiers de Carbonhound à tout moment pendant la durée du contrat.
• Affectation. Le client ne peut céder le présent accord à un tiers sans l'accord écrit préalable de Carbonhound. Toute prétendue cession ou délégation par le client en violation de la présente section sera nulle et non avenue. Carbonhound peut céder le présent accord ou les droits qui en découlent à un tiers sans le consentement du client. Le présent accord s'applique au bénéfice des parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs et les lie.
• Droit applicable et rattachement. Le présent accord et toute action y afférente seront régis et interprétés conformément aux lois de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans tenir compte des principes de conflit de lois. Les parties engageront toute action en justice en rapport avec le présent accord à Toronto, Ontario, Canada, et se soumettent irrévocablement à la compétence personnelle exclusive des tribunaux qui y siègent. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent accord. Ce choix de juridiction n'empêche pas Carbonhound de demander une injonction en cas de violation des droits de propriété intellectuelle ou des obligations de confidentialité dans toute juridiction appropriée.
• Restrictions à l'exportation. Le client se conformera à toutes les lois et réglementations relatives à l'exportation qui peuvent s'appliquer à son accès ou à son utilisation des services SaaS de Carbonhound. Carbonhound ne garantit pas que les services SaaS de Carbonhound peuvent être exportés sans que le client n'obtienne au préalable les licences ou permis appropriés en vertu de la loi applicable, ou qu'une telle licence ou un tel permis a été, sera ou peut être obtenu.
• Construction. Sauf disposition contraire du présent accord, les droits et recours des parties en vertu du présent accord sont cumulatifs et s'ajoutent, sans s'y substituer, à tous les autres droits et recours disponibles en droit, en équité ou autrement. Les termes "inclure" et "y compris" signifient respectivement "inclure sans limitation" et "y compris sans limitation". Les titres des sections du présent accord ne servent qu'à des fins de référence et n'ont pas d'effet substantiel. Les termes "consentement" ou "pouvoir discrétionnaire" désignent le droit d'une partie de refuser ce consentement ou d'exercer ce pouvoir discrétionnaire, selon le cas, de manière arbitraire et sans obligation implicite d'agir raisonnablement ou d'expliquer sa décision à l'autre partie.
• Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable des retards causés par un événement ou des circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris les cas de force majeure, les actes de gouvernement, les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les troubles civils, les actes de terrorisme, les grèves ou autres problèmes de travail (autres que ceux impliquant les employés de cette partie), les défaillances ou les retards des services Internet, ou l'indisponibilité ou la modification par des tiers de l'infrastructure de télécommunications ou d'hébergement ou des sites web de tiers ("Force Majeure").Force Majeure"). Pour plus de clarté, un cas de force majeure n'exonère pas le client de son manquement à l'obligation de payer les frais ou les indemnités prévues par le présent accord. Le présent article ne s'applique pas aux obligations du client au titre des articles 5, 6 ou 8.
• Divisibilité. Toute disposition du présent accord jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal ou une cour de justice compétente sera dissociée du présent accord et toutes les autres dispositions du présent accord resteront pleinement en vigueur.
• Renonciation. La renonciation à une disposition du présent accord doit se faire par écrit et une renonciation dans un cas donné n'empêchera pas l'application de cette disposition à d'autres occasions.
• Entrepreneurs indépendants. La relation de Carbonhound avec le client est celle d'un entrepreneur indépendant, et aucune des parties n'est un agent ou un partenaire de l'autre. Aucune des parties n'aura, et aucune partie ne représentera auprès d'un tiers qu'elle a, une quelconque autorité pour agir au nom de l'autre partie.
• Intégralité de l'accord. Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent accord et remplace tous les accords, déclarations ou autres communications antérieurs ou contemporains entre les parties, qu'ils soient écrits ou oraux.
• Amendements. Aucun amendement, complément, modification, renonciation ou résiliation du présent accord et, sauf indication contraire expresse dans le présent accord, aucun consentement ou approbation d'une partie ne sera contraignant à moins d'être signé par écrit par la ou les parties devant être liées par cet amendement. NONOBSTANT LA PHRASE PRÉCÉDENTE, CARBONHOUND PEUT MODIFIER UNILATÉRALEMENT LE PRÉSENT ACCORD, EN TOUT OU EN PARTIE (CI-APRÈS DÉNOMMÉ "MODIFICATION"), EN INFORMANT PRÉALABLEMENT LE CLIENT DE CETTE MODIFICATION OU EN LA PUBLIANT SUR LE SITE WEB. SAUF INDICATION CONTRAIRE DE LA PART DE CARBONHOUND, TOUTE MODIFICATION ENTRERA EN VIGUEUR À LA DATE À LAQUELLE L'AVIS DE MODIFICATION EST FOURNI AU CLIENT OU PUBLIÉ SUR LE SITE WEB (LA DATE LA PLUS PROCHE ÉTANT RETENUE).
• Langue anglaise. C'est la volonté expresse des Parties que la présente convention ainsi que les documents qui s'y rattachent soient rédigés en anglais. C'est la volonté express des Parties que la présente convention ainsi que les documents qui s'y rattachent soient rédigés en anglais.

Définitions

Dans le présent accord, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

• "Services complémentaires"désigne les services de conseil, de formation et autres services professionnels décrits dans un Bon de commande. Le terme " services supplémentaires " n'inclut pas les services SaaS du fournisseur.
• "Données agrégées"a la signification qui lui est donnée à la section 3(a)(iii).
• "Accord"a la signification qui lui est donnée dans le préambule.
• "Amendement"a la signification qui lui est donnée à l'article 11(k).
• "Application Carbonhound désigne l'application mobile de Carbonhound, ainsi que toutes les mises à jour fournies dans le cadre de la plateforme Carbonhound.

• "Propriété Carbonhound"a la signification indiquée à la section 3(c).

• "Plateforme Carbonhound" désigne : (i) les services par lesquels Carbonhound héberge et met à disposition la plate-forme Carbonhound telle que décrite dans un bon de commande ; et (ii) tout composant ou modification des services visés au point (i).
• "Informations confidentielles"a la signification indiquée à la section 6(a).
• "Données sur les clients" désigne toutes les données, informations, contenus, enregistrements et fichiers que le client ou tout utilisateur autorisé charge ou saisit, transmet ou met à la disposition de la plateforme Carbonhound, y compris, mais sans s'y limiter, les informations personnelles. Carbonhound, y compris, mais sans s'y limiter, les informations personnelles, à l'exclusion des données agrégées et de toute autre propriété de Carbonhound.
• "compte utilisateur client"a la signification indiquée à l'article 2(a).
• "divulgateur"a la signification qui lui est donnée à la section 6(a).
• "Retour d'information"a la signification indiquée à la section 3(d).
• "frais"a la signification indiquée à la section 5(a).
• "force majeure"a la signification qui lui est donnée à la section 11(f).
• "Initiale terme initial"a la signification qui lui est donnée à l'article 10(a).
• "droits de propriété intellectuelle"désigne tous les droits enregistrés et non enregistrés accordés, demandés ou autrement existants actuellement ou ultérieurement en vertu de toute loi sur les brevets, les droits d'auteur, les marques, les secrets commerciaux, la protection des bases de données ou d'autres droits de propriété intellectuelle, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents, dans n'importe quelle partie du monde, ou s'y rapportant.
• "technologie de tiers sous licence" désigne la technologie d'un tiers qui est concédée sous licence dans le cadre de conditions de licence distinctes et non dans le cadre du présent accord.
• "Perte" ou "pertes" désigne l'ensemble des pertes, dommages, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les frais de justice raisonnables et les coûts liés à la mise en œuvre de tout droit à l'indemnisation en vertu des présentes et les coûts liés à la poursuite de tout fournisseur d'assurance.
• "Modifications" désigne les modifications, les améliorations, les personnalisations, les correctifs, les corrections de bogues, les mises à jour, les améliorations, les agrégations, les compilations, les œuvres dérivées, les traductions et les adaptations et "Modifier"a une signification correspondante.
• "bon de commande"désigne un bon de commande qui fait référence au présent contrat et qui est signé par les deux parties ou accepté d'une autre manière par le client.
• "Parti"a la signification indiquée dans le préambule.
• "Utilisateur autorisé"a la signification qui lui est donnée à l'article 2(a).
• "informations personnelles"désigne les informations relatives à une personne identifiable fournies par le client dans le cadre du présent accord.
• "bénéficiaire"a la signification qui lui est donnée à la section 6(a).
• "période de renouvellement"a la signification qui lui est donnée à l'article 10(a).
• "services"désigne la plateforme Carbonhound, ainsi que tous les services additionnels proposés par Carbonhound.
• "Durée"a la signification qui lui est donnée à l'article 10(a).
• "Produits de tiers"a la signification indiquée à l'article 1(g).
• "Site web désigne tout site web utilisé par Carbonhound pour fournir la plate-forme Carbonhound, y compris les sites web situés à l'adresse https://app.carbonhound.com.